案例分析——股权转让纠纷不适用不动产专属管辖

【案情】

2012年12月26日，刘某与A公司签订《战略合作框架协议》，协议约定：鉴于刘某持有B公司和C公司的部分股权，双方同意进行战略合作，共同投资经营B公司和C公司；刘某拟将两个公司各80%的股权转让给A公司或A公司指定的股权受让单位，A公司同意受让上述转让股权。签约当日A公司向刘某支付定金6000万元。

为保证股权转让顺利进行，双方还在《战略合作框架协议》中约定了正式协议签订的前提条件和违约责任等内容，且就争议处理方式约定，如发生争议协商不成的，任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院起诉，并明确约定合同签订地点为南京市。

之后双方在协议履行中产生争议，A公司于2013年7月29日将刘某诉至人民法院，请求解除双方签订的《战略合作框架协议》；刘某双倍返还定金，支付违约金16800万元。

刘某在一审答辩期间提出管辖权异议认为，双方签订的《战略合作框架协议》约定的实质是对矿产资源的转让问题，实质是不动产纠纷，且双方属于“以合法形式掩盖非法目的”变相转让矿业权，所签订的合同应属无效，本案应当适用不动产专属管辖，由不动产所在地法院管辖，请求将本案移送至某省高级人民法院专属管辖。

【判决】

一审法院裁定：驳回刘某的管辖权异议。刘某不服该裁定，提起上诉。二审法院裁定：驳回上诉，维持原裁定。

【分析】

本案主要涉及矿产公司股权转让纠纷是否适用于不动产专属管辖的问题。

就不动产而言，我国《民事诉讼法》第34条第二款第一项规定：“因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖。”这就是我国民事诉讼法所确立的不动产专属管辖原则。结合我国民事诉讼法的立法本意，该条款中的“不动产纠纷”应理解为不动产物权纠纷。不动产纠纷专属管辖是针对物的权属关系发生争议，之所以明确规定专属管辖是因为不动产标的便于该地法院进行调查、勘验，及时查明案件，也为了便于案件审理终结生效后得以顺利执行。

关于不动产管辖的理解问题，最高人民法院1995年12月8日《关于广东顺德东南亚地产发展有限公司诉湖南通利房地产开发有限公司商品房买卖合同纠纷案和湖南通利房地产开发有限公司诉广东顺德东南亚地产发展有限公司债务纠纷案管辖问题的通知》中认为，虽然该案涉及房地产，但案件纠纷是纯粹的给付货币的债务纠纷，由双方约定管辖法院并无不当，并不违反专属管辖的规定。

股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。随着中国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。由股权转让引发的纠纷在公司诉讼中最为常见。

本案中，刘某与A公司签订《战略合作框架协议》的主要内容是刘某拟将两个公司各80%的股权转让给A公司或A公司指定的股权受让单位。因此“本案纠纷的性质为股权转让合同纠纷”。

虽然刘某认为，双方违反了《合同法》第五十二条“以合法形式掩盖非法目的”的规定，属于以合法的股权转让形式掩盖不动产转让经营的非法目的，应当认定无效，但该涉案《战略合作框架协议》是否存在以合法的股权转让形式掩盖不动产转让经营的非法目的的无效情形，是案件的实体审理范畴，需待实体审理以后才能确定，在案件的管辖权异议审查程序中无法作出认定。《合同法》第五十七条规定，合同无效不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力，故涉案合同是否有效并不影响合同中争议解决条款的效力。

双方协议中明确约定发生争议协商不成的，应向合同签订地有管辖权的人民法院起诉，并明确合同签订地为南京市。根据《民事诉讼法》第三十四条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。本案当事人之间签订的管辖协议条款不违反有关级别管辖和专属管辖的规定，合法有效，应作为本案管辖权确定的依据。因此本案不属于不动产争议纠纷，不应由不动产所在地人民法院专属管辖。□